曹操、夏侯霸、典韋敗退回洛陽，呂布也從陳留撤兵。曹操得了陳留，開始計劃對付呂布。曹操密信劉備，聯絡劉備一起進攻呂布。劉備回信建議曹操聯絡陳宮。曹操收到回信后，很是猶豫。曹操在去濟南任國相之前，曾因小事酒后殺人。被人報官后，官府派人緝拿曹操。曹操倉皇逃跑。跑到徐州，想起這里有個自己好友陳宮，去找陳宮。陳宮原來就和曹操在長安相識，看到曹操說，孟德你殺人了。曹操說，是啊。陳宮說，我是朝廷官員，按照道理應該把你法辦。不過，我們是好友，所以我就不當這個官了。反正我也沒成家，我就和你一起逃跑吧。陳宮掛印和曹操一起逃走。兩人逃到許昌，陳宮有個朋友叫谷夫子，在當地有點家產。陳宮帶著曹操去找谷夫子，谷夫子讓家人到后院去宰羊，自己對陳宮、曹操說，我去街上買些酒，咱們喝著酒說。谷夫子出去后，曹操聽著后院人在磨刀，還有人說，殺人犯跑到咱這了，谷夫子是不是去報官了。曹操惡從膽邊生，也沒跟陳宮說，拔出刀來跑到后院把磨刀的人殺死，又跑到內室把谷夫子的老婆、孩子都殺了。剛回到屋內，看到谷夫子買酒回來，喊自己的老婆出來分酒。曹操懷疑他叫了差人，差人躲在門后，一不做二不休，把谷夫子一腳踹到，也殺了。陳宮跑進來看到曹操把谷夫子一家都殺了，非常生氣，說，你為什么把他們都殺了。曹操說，我覺得他不象去買酒，而是去報官找人來抓我們。陳宮大怒，說，我以為孟德心胸寬廣，能容天下。曹操說，寧可我負天下人，不可天下人負我。從此兩人分道揚鑣。后來曹操聽說陳宮回到徐州居住，兩人失去聯系。再后來，就是呂布去了下邳，陳宮跑出來成了呂布的謀士。
曹操猶豫了幾天，給陳宮寫了一封書信，大意是，你我本為故交，因谷夫子事情你一直生我的氣。現你居于呂布之下，何不勸呂將軍和我化敵為友，一起共保漢室。送信人去徐州送信，卻碰上呂布手下巡街，看到一個陌生人在打聽陳宮住處，當即把他擒獲。查到曹操書信后，立即報給呂布。呂布看了書信，勃然大怒，懷疑陳宮想聯絡曹操，出賣自己。把陳宮叫來呵斥一頓，陳宮弄明白怎么回事后，笑道，說，我本以為曹操大才，想保他一起匡扶漢室，但是這人氣量太小，竟然心疑谷夫子，錯殺他一家，我才離他而去。否則我怎會跟隨奉先將軍。呂布想想也是，就說，那你覺得該如何回答曹操。陳宮說，曹操想謀將軍，必從內部下手。將軍這里都是常年弟子，只有劉備三人與曹操向來熟悉。劉備的車騎將軍也是曹操所封。將軍不得不防啊。
呂布想想看，說我也覺得劉備有問題，不過劉備是漢室宗親，陶謙又托付徐州給他，他在徐州，我們占住徐州好像還有些道理。他要離開，我們不一定得到徐州百姓支持。陳宮眉須到卷，說，呂布，一山不容二虎。你是一條龍，劉備就是一只虎，你們兩人能長時間在這里共存嗎。劉備不在徐州，陶謙死了，你占了徐州。你如果有事離開徐州，沒人能斗得過劉備，你徐州還是劉備的。
呂布笑笑，陳宮你是為我好，我心里明白。不過，我是一個武人，不會象文人那樣斗心眼。現在想起來，原來在董卓董大人手下，衣食無憂，什么也不用操心，比現在舒服多了。陳宮嘆氣離開。他明白呂布遲早為曹操、劉備所敗，只是時間問題。他覺得自己已經五十了，不想向曹操低頭。自嘲說，好臣不投二主。
呂布聽了陳宮建議，不再進攻曹操，而是天天練兵，提防劉備。劉備也多少有些覺察，和關羽、張飛一起謀劃，該怎么搶得徐州。
