另一邊，趙云自領兵出褒斜道與曹真對峙之后，雙方幾番試探之后，互有勝負，各無破綻。一連對峙數月。
這一日，曹真正與眾人商議事情，忽然有使者來報說，趙云又引兵前來搦戰。
時有程昱之子程武，上前進言說道：“趙云但恃學期，有勇無謀，將軍不必理會，只需深溝高壘相拒即可。”
因此趙云此番從早到晚，無論如何叫罵，敵軍只是不出。
當夜，趙云領兵悶悶而回，召參軍鄧芝前來商議道：“敵軍背靠關中，糧道不出三百里，反觀于我，漢中之糧供于隴右大軍。
因此我軍雖然背靠漢中，糧從成都而來，所過何止千里，此番對峙下來，只怕于我不利。不知伯苗可有合計教我？”
鄧芝聞言，思索一番道：“其策有二：
其一，某自山民之處得知，我軍后轉二十里處有一河，其名茶河，緣之向北，繼而轉東十里可至馬河，順河而上，可達五丈原以西，陳倉以東。
以此襲擊陳倉之后，必取陳倉，屆時將軍再與魏文長合兵東取郿城，曹真得知，必然驚懼后路被斷，回兵郿城。”
趙云聞言，連連點頭，隨即又道：“此策甚秒，不知二策又如何？”
鄧芝接著說道：“其二，便是如漢中之戰一般，令一隊士卒，棄馬登山，緣之向東，兵駐鰲山，然后以兵馬擾敵軍糧道。
鰲山周邊，水源充沛。我軍出敵軍之后，亦可反客為主。如此一來，敵軍必然不便。
曠日持久之后，曹真糧草不濟，自然退去。
然而此計太過冒險，若是敵軍出隘口，斷我糧道，一切休矣。”
趙云深思片刻之后，才道：“昔日我與長坂、二計皆妙，我欲皆行，可否？”
鄧芝道：“我軍兵力，若分為三路，必然不足。將軍有心，兵卻不足。”
趙云道：“此亦無妨，先二后一，然后再為之。”
于是趙云便召集諸將令前來，問道：“我進欲領精兵萬人，緣山越嶺，去取鰲山。爾等可愿隨我同去否？”
眾人聞言，盡皆道：“愿尊軍令，萬死不辭。”
趙云乃令副將張翼引三千人在前，不穿衣甲，各執斧鑿器具，凡遇峻危之處，鑿山開路，搭造橋閣，以便軍行。
趙云自選精兵七千，各帶干糧繩索等隨后進發。、
沒過一山一嶺，便尋地利出安營寨，徐徐而進。是月六日出發，兵到鰲山之時，歷時十余日，皆是無人之地。
……
于此同時，曹營之中，曹真等正在大帳商議時候，忽然探馬來報說：“趙云引軍繞過隘口，爬山越嶺而到鰲山。”
曹真聞言大驚道：“敵軍安敢如此猖狂？難道不怕我斷其糧路么？”
程武向前進言道：“敵軍運糧本就不易，如今越山而來，運糧更難，是自尋死路而已。我軍堅守，不與之戰，不出三月，其糧必盡，屆時出奇兵擊之，可獲全勝。”
曹真聽了程武言語，卻道：“趙云與鰲山處襲擾我軍糧道，只怕未等他敗，我軍便已糧絕。如此，怎可放縱于他？”
程武道：“孫子兵法有云：凡先處戰地而待敵者佚，后處戰地而趨戰者勞，故善戰者，致人而不致于人。能使敵人自至者，利之也。
我若在此安守，進攻退守，皆由我等而定。我軍若去，敵守我攻，其勢相反，極為被動，十分不便。”
曹真搖頭道：“我軍不攻之，會為敵人牽制，若是不攻，更為敵軍肆意宰割。后路及糧草盡在敵軍之手，如何酣睡？
再則孫子兵法亦有云：故備前則后寡，備后則前寡，備左則右寡，備右則左寡，無所不備，則無所不寡。
敵軍分兵二處，必有薄弱之處，我軍兵多，正可以逐一擊破。”
言罷，曹真便令手下大將韓德領一路人馬出隘口，去強攻趙云留在原本營寨的鄧芝軍；然后自己領一路人馬望鰲山而去，與之相抗。
依照曹真所想，趙云這兩路，只要一處是薄弱之處，被破之后，另一路亦不能存。
來到鰲山之下，曹真自領大兵于正面下寨，又修鹿角為圍，然后令薛則領一路人馬望北去護糧道。
身在山上的趙云，見敵人如此，便令部下張翼打著他的旗號趁夜去襲曹真大營。
然而此時曹真早早便猜到此計，領兵埋伏于營寨左右，望見敵軍遠來，號聲一起，兩面伏兵齊出。
不過幸好趙云之時令張翼遠遠放火箭燒其鹿角而已，因此并未太過靠近。
待曹真伏兵殺出之時，找書苑www.ｚhａoshuyuａn.com 張翼當機立斷，直接回軍而走，曹真領兵追擊，勝了一陣。
與此同時，趙云自領一路人馬，自鰲山東北而出，繼而轉面西向，來襲薛則。
薛則白日早收到曹真消息，當夜亦領兵埋伏。
只見趙云領兵來到寨外，一馬當先而入。其余兵馬見主將殺入，亦一齊擁入。
薛則見趙云中計，頓時大喜，連忙揮軍殺出。
殺入寨內的趙云見是空寨，亦知中計，連忙回軍而走。
薛則見敵軍敗逃，又是天下名將趙云，登時興奮不已，乘勢直追。
正追擊之間，忽然兩邊鼓角之聲大起，四面伏兵殺出，薛則見狀，毫不猶豫，直接轉身而逃。
也正因此，待前方詐敗而逃的趙云領兵殺回時，他已逃遠，故而留得一命。
待薛則討回營寨之后，知趙云必然趁勢殺回，于是一面令人傳消息于曹真，一面抓緊布置人手，死守營寨。
待曹真收得消息之后，大驚不已。
程武亦驚道：“若北寨被奪，非只糧道，連后路也將丟失，屆時趙云合圍，將我包夾，恐將被敵軍盡皆殲滅于此矣。不可不救。”
曹真聞言，深以為然，于是便分兵半數，令董禧領之，前去救援薛則，自領其余半數人馬依舊駐扎此處。
另一邊，趙云得勝回軍鰲山寨，早回軍的張翼接入營中道：“敵軍北寨損兵頗多，已然搖搖欲墜，明日再擊之，當可獲功。”
趙云確實笑道：“你知道這等的道理，那曹真有如何不能知曉？明日若去，必然是無用功也。”
