而在東漢末年的時候，因為中原地區大亂，中原的王朝，也是迅速地失去了，對西南各郡的統治能力，當時被稱為南中的大渡河以南的蠻荒之地，各個蠻部首領，開始紛紛趁機壯大各自的勢力，在劉備入川，建立蜀國之后，更是趁著劉備的夷陵之敗，發動了大規模的叛亂。
其中就以孟獲為首，南中各郡（漢朝時期的那八個郡）皆亂，各起事的蠻部首領，紛紛帶人打進郡城，誅殺漢朝郡守，企圖形成割據之勢，接下來就是諸葛亮著名的平定南中，七擒孟獲的傳奇故事，使得南中地區，再一次回來了漢文化的統治區，沒有象西域這樣被分離出去。
此后從蜀漢至東晉，南中地區一直都是奉中原王朝為正溯，諸葛亮在七擒孟獲之后，南中地區孟氏這些夷人大族的勢力大減，而一些長期居住于南中地區的漢人士族，也是開始漸漸地蠻化，就和幾百年前莊矯那些本土化的楚人一樣，變成了本地士族，其中最有名的，就是爨氏。
爨氏最早可考的祖先，就是東漢末年的爨習，在東漢時當過建伶縣令，在天下大亂時，割據一方（盡管這一方只是一個云南的小縣城，跟山大王沒兩樣），后來還曾經見劉備兵敗夷陵之時，趁勢反叛歸順過東吳，諸葛亮平定南中時這條變色龍再一次投降蜀漢，最后還跟諸葛亮北伐過，馬謖兵敗街亭之時，這位仁兄還隨軍出征，回來后也因此被免官，算是爨氏歷史上的第一個名人。（/\小/\說/\網 ..）
此后爨氏就在南中地區落地生根，開枝散葉，這個在中原地區毫不起眼的家族，到了南中地區之后，倒是混是如魚得水，無論中原王朝如何變換，自蜀漢到晉朝，爨氏均歷任南中地區的郡守一職，世襲罔替，而爨氏也漸漸地蠻化，成為本土化的蠻人。
在五胡亂華時期，氐人流民李雄，在四川建立成漢王國，建國之后，成漢不敢去招惹北方那些如狼似虎的胡人，也不敢跟東晉正面對抗，于是派出部隊，南侵南中地區（此時已經改名叫了寧州，一般古代地名，越是統治不力，叛亂頻繁的地方，越是喜歡叫個寧啊，安啊之類的），爨氏這時候的當主爨琛無法抵擋，于是歸降于成漢，被任命為交州（今廣西和越南北部）刺史。
當了交州刺史的爨琛，后來也是找到一個機會，趁著交州和寧州的兩大家族，霍彪與孟彥內斗之機，出兵擊敗這兩家的勢力，更是還把霍彪生擒，獻給東晉，自此獲得了東晉的支持，在東晉大權臣桓溫擊滅成漢時，他也當了回還鄉團，獨霸寧州。無廣告網（）
爨氏從此成了整個寧州的獨立王國，從東晉到南朝，三百多年的時期，他們的家族在寧州的統治都是穩如泰山，從東晉到南朝，有史記載的二十多個寧州刺史，除了南梁末年的一個徐文盛是到任外，其他全是遙領，實權完全被爨氏所掌握。
一直到了北周時期，南朝勢力越來越衰弱，尤其是在北周趁著南梁候景之亂，蕭梁宗室間混戰不休的當口，出兵占了巴蜀和荊州之后，安穩了幾百年的爨氏，終于意識到天下即將再次一統，北方平滅南方的機會可能要到了，于是爨氏的當主爨瓚，趁著數百年來僅有的一個到任的寧州刺史徐文盛帶兵勤王，討伐候景之機，起兵占據州城，投降北周。
由于當時北周的勢力，無法進入這一蠻荒之地，于是也只能學東晉和南朝，給爨瓚一個寧州刺史的頭銜，繼續讓他們羈縻統治寧州，還同意爨瓚的兩個兒子爨翫和爨震可以繼承父親的寧州，只需要向北周表示名義上的臣服即可。
到了爨瓚死后，爨氏產生了分裂，爨翫與爨震分居西部與東部，爨震控制了滇東黔西一帶靠近交州的地區，而爨翫則控制了大渡河以南到滇池的這一片廣大區域，分別被稱為東西兩爨，兩家分裂后就成了一個西南版的突厥，仍然是不奉中原號令，建立著自己的獨立王國，只不過沒有突厥兩國那樣，能給中原造成巨大損失和危害的麻煩罷了。
直到開皇十一年的時候，滅了南陳后的隋朝，終于有能力騰出手，來解決西南這塊四百年的牛皮癬了，就讓韋孝寬的侄子，京兆杜陵韋氏的又一員大將韋世沖，出任南寧州總管，帶精兵一萬入寧州，護送現任御史的梁毗，就任西寧州刺史，把整個寧州一分為幾塊，分出最南邊的一塊昆州給爨翫當了刺史。
由于當時入寧州的隋軍兵強馬壯，裝備精良，爨翫和他哥哥爨震，都是不敢動武，而是到了韋世沖的軍中表示了降服之意，但爨氏家族的實力，卻是并沒有受到，任何的軍事打擊。找書苑 www.zhaｏshｕｙuａn.com
而那韋世沖帶人入寧州之后，帳下所部的軍紀馳壞，其侄子韋伯仁，更是率領軍士奪人妻子，搶奪當地蠻人的財物，這也今后的叛亂埋下了伏筆。
······
韓世諤回憶完了，這段有關西南爨氏的歷史，也是嘆道：原來是因為這些機會，他們的家族才能趁勢反了。
楊義臣聞言，點了點頭，回道：他們畏于我們隋軍的軍威，爨翫當年就忍下了這口氣，等到韋世沖所部，撤離寧州之時，他就料定中原無力，再在短時間內派大兵入滇，便就扯起反旗，自立為王。
說完頓了頓，看著韓世諤，又是笑道：韓將軍！從消息送達的日子看，叛亂發生已經有兩三個月左右了，今天上午的朝會，剛剛議定平叛之事，韓將軍!你還是早早地作些準備吧，因為陛下今天說了，你可是他的福將啊！
韓世諤的心中閃過一絲得意，他的嘴上卻是謙然道：我韓世諤能有今天的成就，都是多虧有著陛下跟楊將軍的提攜，末將永不敢忘。
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