景帝駕崩，武帝繼位之后，也申明遵守和親之約，寬厚地對待匈權，與之互通關市，并贈送大量財物。這時，匈奴自單于以下皆親漢；大量的的匈奴人，往來于長城之下。然而，這一切都是表象，因為在青年武帝的內心深處，先輩們的屈辱是從不曾忘懷的；強悍的匈奴居于漢朝之側，就好像頭上時時懸著一把利劍一樣，指不定哪天危險就來了，這如何能讓人放心呢？
平靜的局面很快就被打破了。首先擾局的乃是大行令王恢。他向武帝推薦了一個人，這個人叫聶翁壹，乃邊地馬邑人。聶壹為人豪邁，行商日久，積累了不少財富，在邊地頗有名氣。不過既然居住在邊城，自然是免不了要受些苦楚的，在目睹了邊關人遭受侵略之后的慘狀后，聶壹更是義憤填膺，在心里默默地種下了發芽的種子。
得見天顏之后，聶壹毫不退縮，毫不猶豫，大大方方地侃侃而談，獻上了自己的妙計。武帝聽得頻頻點頭，欣然采納。此后，那個奉公守法的商人聶壹不見了，取而代之的是一個見利忘義的人。他頻頻違犯禁令，私自出關，同匈奴人交易一些緊俏物品，一來二去，同匈奴的某個貴人“勾搭”上了。聶壹時常在這人面前發牢騷，說漢廷是如何的不好，言談舉止中，表達了對匈奴的向往。匈奴貴人聽在耳里，記載心里，隨著接觸的深入，漸漸地產生了信任。聶壹覺得時機差不多了，便徑直對匈奴貴人說，因私自出關的緣故，這馬邑的長官經常罰款不說，還侮辱他的人格，實在是受夠了，想找機會殺死他，并愿做內應，將馬邑城獻給匈奴。
多年的合作建立起來的信任關系終于起了作用。匈奴貴人聽了，又驚又喜，自思這邊城馬邑人來人往，客商云集，財富是何等的雄厚，若能取之，必是大功一件，又想聶壹的名聲確實夠爛，只有向匈奴靠攏才有出路，便不起疑心，欣然應允，接著與聶壹商談了一些細節。回馬邑后，聶壹徑直去了府衙，與長官商議如何應對。這人當即從獄中提出一個死囚，斬首后將其懸掛在城頭。聶壹則對外宣稱，馬邑的長官已經被殺，全城已為自己所掌控了。匈奴的探子得知，飛報軍臣單于。軍臣單于既經不住那匈奴貴人的不斷攛掇，又對馬邑的財物垂涎三尺，貪心膨脹，戰勝了警惕，立時翻身上馬，揮軍十萬，浩浩蕩蕩，殺奔入武州（今山西左云縣）邊塞。
這時，漢廷早派出了御史大夫韓安國、驍騎將軍李廣、輕車將軍公孫賀、將屯將軍王恢、材官將軍李息等五位將軍共領軍三十余萬，埋伏在馬邑的近旁。其中韓安國為護軍將軍，所部為機動力量，護衛著四位將軍準備伏擊單于。
軍臣單于率部侵入漢朝的邊塞，距離馬邑尚有一百余里，看到牲畜遍野卻無放牧之人，頗為詫異，疑心頓起，為穩妥起見，就令人攻打漢朝的偵察哨所。正巧此時雁門郡的尉史（郡中武官）正在巡察，看到敵軍，就率部奮起抵抗，可惜寡不敵眾，為對方所生擒。
軍臣單于知尉史職位不低，一定知道一些內幕，就問他為何牲畜遍野卻無放牧者。尉史一開始緊咬牙關，后見單于要取他的性命，心里防線立時崩潰，只好將馬邑之謀和盤托出。單于聽說漢軍在馬邑城布下了一個天羅地網，頓時驚出一聲冷汗，嘆道：“我本來就對此事有疑心，找書苑wｗw.ｚhaｏshuyuan.com 你的話剛好得到了驗證，原來這真的是一個大陰謀。”當即下令，全軍折返。安全地走出邊境后，軍臣單于這才松了一口氣，看著尉史道：“我得到尉史，天意也。是上天派你來助我，才使我幸免于難。”于是封尉史為天王。
漢軍曾約定，單于進入馬邑城后，再放縱兵士攻殺，如今單于未到馬邑，自是一無所獲。將屯將軍王恢的職責是領軍出代郡，攻擊匈奴軍隊的輜重，聽說單于已折返，知敵方兵卒大增，因而不敢下令出擊。然而，武帝認為：王恢是本次伏擊戰的出謀劃策者，遇見敵人卻不敢進攻，委實膽小如鼠，敢說不敢做，實在可恨，因而勃然大怒，將其逮捕下獄。王恢羞憤交加，便自裁了。
馬邑之謀，一次未遂的伏擊戰，使得漢匈雙方從此都撕破了臉皮，拉開了大規模對抗的序幕。
軍臣單于回歸王庭后，當即下令，與漢朝斷絕和親關系。此后，匈奴的軍隊攻擊漢朝的交通要塞，時常侵入漢朝的邊境，進行搶掠，次數之多，不可勝數。但是，匈奴貪婪，還是喜歡與漢朝互通關市，以獲取更多的財物。而漢廷也不得不在表面上維持與匈奴的友好關系，與其進行貿易，以迎合他們的心意。
馬邑之謀后，武帝知匈奴勢大，也知自己缺乏帥才，因而一時不敢再打匈奴的主意。有一天，武帝去平陽公主的府上消愁解悶，酒酣耳熱之際，看上了一個歌女，這人喚作衛子夫。于帝王而言，這事本來稀松平常，可不尋常的是，他還看上了一個人，這人是衛子夫的弟弟，喚作衛青。
